Tous les étudiants entendent inévitablement parler de la saga jurisprudentielle Larzul, fondatrice en matière de nullité des décisions sociales dans les sociétés par actions simplifiées (SAS). Les trois jurisprudences seront successivement présentées ici :
- Cass. com., 18 mai 2010, n° 09-14.855 (Larzul I) ;
- Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324 (Larzul II) ;
- Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524 (Larzul III).
I. Le cadre juridique applicable
La SAS se distingue par la place prépondérante accordée à la liberté statutaire : son organisation et son fonctionnement relèvent essentiellement de la volonté des associés telle qu’elle s’exprime dans les statuts.
Le législateur a volontairement limité l’emprise des règles impératives, renvoyant aux rédacteurs des statuts le soin d’organiser les organes, les décisions collectives et, plus largement, la vie sociale.
L’article L. 227-9 du code de commerce constitue le cœur du dispositif normatif applicable aux décisions collectives de SAS. Il se décompose en 4 alinéas :
Alinéa 1er : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. »
→ Compétence d’origine statutaire.Alinéa 2 : Les attributions dévolues aux assemblées générales de SA en certaines matières (approbation des comptes, augmentation de capital, etc.) sont exercées collectivement.
→ Compétence d’origine légale et impérative.Alinéa 3 : Régime spécifique des décisions de l’associé unique (SASU).
Alinéa 4 : « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. »
→ Sanction de la nullité facultative.
La question qui a animé toute la saga Larzul est la suivante : l’alinéa 4 vise-t-il les seules violations de l’alinéa 2 (compétences légales) ou également celles de l’alinéa 1er (compétences statutaires) ?
Il faut aussi avoir en tête l’article L. 235-1 du code de commerce, qui fixe le droit commun des nullités.
Il contient un principe général : la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d’une société commerciale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du code de commerce ou des lois qui régissent les contrats.
Ce principe restrictif est hérité de la méfiance du législateur envers les nullités en droit des sociétés (sécurité des tiers + stabilité des actes sociaux).
Enfin, l’article L. 235-3 du code de commerce permet la régularisation.
Ce texte dispose que l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister « le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance ».
Il organise ainsi un mécanisme de régularisation des décisions sociales entachées d’un vice de nullité, dont l’interprétation constituera l’un des apports de l’arrêt Larzul III.
II. Les faits de la saga Larzul
Les trois arrêts s’inscrivent dans un conflit durable entre deux groupes d’associés de la SAS Larzul, société opérant dans le secteur agroalimentaire.
1er temps : contexte de la société Larzul
La société Vectora était l’associée unique de la SAS Larzul. Par un protocole d’accord du 14 décembre 2004, elle convient avec la société Française de gastronomie (FDG), associée unique de la société UGMA, de deux opérations : d’une part, une augmentation du capital de Larzul réservée à UGMA (apport en nature de son fonds de commerce) et à FDG (apport en numéraire) ; d’autre part, une cession d’actions Larzul de Vectora à FDG.
Après la dissolution-confusion d’UGMA par FDG, cette dernière devient coassociée égalitaire de Vectora.
2ème temps : crise de gouvernance interne
Un premier litige naît, en 2007, autour du fonctionnement des organes sociaux : dans la SAS Larzul, un conseil d’administration se réunit alors que sa composition n’est plus conforme aux équilibres prévus (notamment au regard d’exigences de représentation issues du dispositif statutaire et du règlement intérieur).
Un associé conteste les délibérations prises dans ce contexte (réunions des 22 mai et 12 septembre 2007) en invoquant la violation de ces stipulations d’organisation.
3ème temps : contentieux de nullité
Un arrêt irrévocable du 24 janvier 2012 annule certaines délibérations initiales et nourrit une divergence radicale d’analyse : Vectora soutient que Larzul est redevenue unipersonnelle, tandis que FDG affirme demeurer associée.
À partir de là, Vectora prend seule, sans convocation ni consultation de FDG, une série de décisions ordinaires et extraordinaires (comptes, résultat, conventions, opérations sur capital, prorogation…), que FDG attaque en nullité.
Le contentieux se cristallise devant la Cour de cassation, d’abord en 2023 (revirement sur le fondement statutaire de la nullité), puis en 2026 (nature de la nullité, moment utile de la régularisation, et contrôle concret de l’influence).
III. Les décisions de la Cour de cassation
A. L’arrêt Larzul I (Com. 18 mai 2010, n°09-14.855)
Les faits
La SAS Larzul était alors détenue à parts égales par Vectora et FDG. Les statuts prévoyaient un conseil d’administration paritaire d’au moins quatre membres. Le règlement intérieur stipulait que la répartition des sièges devait refléter la parité des associés dans le capital. Après la démission d’un administrateur représentant FDG, le conseil, réduit à trois membres, avait pris des décisions (notamment l’arrêt de l’activité escargots) sans que la parité ait été restaurée. FDG demandait l’annulation de ces décisions pour violation des stipulations statutaires et du règlement intérieur.
Question de droit et enjeu
La violation des stipulations contenues dans les statuts ou le règlement intérieur d’une SAS peut-elle être sanctionnée par la nullité ?
L’enjeu est fondamental : si la réponse est négative, la liberté statutaire, cœur de l’identité de la SAS, se trouve dépourvue de toute sanction effective autre que la responsabilité civile.
Le débat oppose deux thèses : celle qui, au nom de la force obligatoire du contrat (article 1134, devenu 1103, du code civil), penche pour l’annulation ; et celle qui, au nom du caractère restrictif de l’article L. 235-1, estime que la responsabilité est la seule voie.
Solution
« Il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce que la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d’une société commerciale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats ; que, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n’est pas sanctionné par la nullité. »
Analyse
La Cour de cassation refuse, par fidélité à l’article L. 235-1, d’annuler des décisions prises en violation de clauses statutaires dont l’impérativité ne procède pas directement de la loi. Elle n’applique pas l’article L. 227-9 et raisonne exclusivement au regard du droit commun des nullités.
Cette solution, si elle présente l’avantage de la cohérence systémique, fragilise considérablement la liberté statutaire de la SAS en la privant de toute sanction effective.
Cependant, l’arrêt ménage une réserve essentielle — celle des « cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci ».
Cette notion de disposition impérative aménageable, dont le professeur Fages a souligné les zones d’ombre (RTD Civ. 2010, p. 553), constitue le germe du revirement à venir. Comme l’a écrit le professeur Le Nabasque, la décision risquait finalement de pénaliser ceux qui, notamment dans les statuts d’une SAS, profitent d’une liberté contractuelle par ailleurs encouragée par le législateur.
B. L’arrêt Larzul II (Com. 15 mars 2023, n°21-18.324)
Les faits
En 2023, c’était désormais le contentieux relatif aux décisions collectives d’associés qui est en cause. FDG, prétendant être demeurée associée minoritaire de Larzul malgré l’annulation de l’apport en nature d’UGMA, assignait en nullité toutes les décisions prises sans sa participation depuis 2012.
La cour d’appel de Rennes fait droit à sa demande, mais sur le fondement des articles L. 223-28 et L. 223-29 du code de commerce (textes propres aux SARL, inapplicables aux SAS). Un pourvoi en cassation est formé.
Questions de droit et enjeux
Deux questions se posaient :
- Premièrement, la cour d’appel avait-elle pu se fonder sur des dispositions relatives aux SARL pour prononcer la nullité de décisions d’une SAS ?
- Deuxièmement, et surtout : les décisions collectives d’associés prises en violation de clauses statutaires stipulées en application de l’alinéa 1er de l’article L. 227-9 peuvent-elles être annulées sur le fondement de l’alinéa 4 de ce même article ?
L’enjeu est immense : il s’agit de savoir si la chambre commerciale maintient la jurisprudence restrictive de 2010, ou si elle accepte enfin de donner sa pleine portée à l’article L. 227-9, en reconnaissant que la nullité peut sanctionner la violation de clauses statutaires organisant les décisions collectives dans la SAS.
Le professeur Godon écrit que repousser la nullité reviendrait à fragiliser le socle contractuel de la SAS, en évoquant l’image d’un « château de sable » (Rev. sociétés 2023, p. 377).
Solution
La Cour censure la cour d’appel pour fausse application des textes relatifs aux SARL.
Mais, surtout, elle opère un revirement de jurisprudence majeur :
« L’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce, institué afin de compléter, pour les sociétés par actions simplifiées, le régime de droit commun des nullités des actes ou délibérations des sociétés, tel qu’il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce, doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation. »
Analyse
13 ans après Larzul I, la chambre commerciale adopte désormais une interprétation unitaire de l’article L. 227-9.
L’alinéa 4, qui vise « les dispositions du présent article » sans distinction, est lu comme couvrant tant l’alinéa 2 (compétences légales) que l’alinéa 1er (compétences statutaires).
La ratio decidendi est explicitement fondée sur la nécessité de protéger le bon fonctionnement de la SAS et la sécurité de ses actes : maintenir la solution de 2010 conduisait à ce que la méconnaissance des stipulations statutaires « ne puisse être sanctionnée ».
Le professeur Godon souligne que c’est le cadre même de la SAS qui abrite le fondement juridique offrant à la Cour le moyen de faire évoluer sa position : l’article L. 227-9 forme désormais un « bloc homogène » pleinement inclus dans le champ de la nullité (Rev. sociétés 2023, p. 377).
3 points essentiels méritent l’attention :
- Le revirement est limité au champ des décisions collectives de l’article L. 227-9.
En dehors de ce cadre, la jurisprudence Larzul I reste applicable : la violation des statuts n’est sanctionnée par la nullité que si ceux-ci aménagent une disposition impérative.
Ainsi, les deux arrêts Larzul coexistent : hors le cas précis des décisions collectives appréhendées par l’article L. 227-9, la question de la violation des statuts en général doit être résolue par référence au premier arrêt.
Par exemple, les clauses organisant la direction (art. L. 227-5 et L. 227-6) restent soumises au régime antérieur, ce qui n’est pas sans difficulté. - La nullité n’est pas automatique.
Elle est facultative (« peuvent être annulées ») et conditionnée : la violation doit être « de nature à influer sur le résultat du processus de décision ».
Ce critère inédit, dont l’interprétation précise n’est pas encore fixée, confère au juge un large pouvoir d’appréciation et participe d’un équilibre entre la possibilité d’anéantissement d’une décision et la conception restrictive des nullités en droit français. - La nullité ne concerne que la violation de clauses statutaires stricto sensu, à l’exclusion de celles contenues dans un règlement intérieur, un pacte d’associés ou une décision d’organe social.
C’est la lettre de l’alinéa 1er qui l’impose.
C. L’arrêt Larzul III (Com. 11 février 2026, n°24-18.524 et n°24-19.883)
Les faits
Après la cassation prononcée par l’arrêt Larzul II, l’affaire est renvoyée devant la cour d’appel d’Angers, qui prononce de nouveau la nullité de l’ensemble des décisions litigieuses.
Les deux pourvois formés par Larzul et par FDG sont joints.
Questions de droit et enjeux
L’arrêt soulève trois questions inédites :
- La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, est-elle absolue ou relative ?
L’enjeu tient aux conséquences pratiques de la qualification : une nullité absolue est ouverte à tout intéressé et ne peut faire l’objet d’une confirmation (art. 1180, al. 2, C. civ.) ; une nullité relative n’est ouverte qu’à la personne protégée et peut être confirmée. - La régularisation des décisions viciées intervenue en cause d’appel peut-elle encore éteindre l’action en nullité ?
- Comment apprécier concrètement le critère de « l’influence sur le résultat du processus de décision » tiré de la jurisprudence Larzul II ?
Faut-il présumer cette influence dès lors qu’un associé n’a pas été convoqué, ou rechercher décision par décision si l’irrégularité a effectivement pesé sur le résultat ?
Solution n° 1 : la nullité de l’article L. 227-9 est absolue
« La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue. »
Cette qualification se fonde sur l’ouverture de l’action à « tout intéressé ».
Elle emporte deux conséquences pratiques : d’une part, l’action n’est pas réservée à l’associé lésé mais ouverte à toute personne justifiant d’un intérêt ; d’autre part, aucune confirmation de la décision viciée n’est possible.
Toutefois, comme le souligne le professeur Delvallée (Dalloz Actualité, 20 février 2026), cette solution est rendue sur le fondement de l’alinéa 4 désormais abrogé et ne préempte pas le débat pour les décisions prises à compter du 1er octobre 2025 (date d’entrée en vigueur de la réforme du régime des nullités en droit des sociétés).
La distinction entre nullité relative et nullité absolue n’est d’ailleurs ni toujours pertinente ni forcément simple à pratiquer en droit des sociétés, où existent des « nullités catégorielles » à mi-chemin entre ces deux pôles.
Solution n° 2 : La régularisation ne peut intervenir qu’en première instance
« La régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. »
C’est l’apport le plus discuté de l’arrêt.
La Cour de cassation interprète strictement l’article L. 235-3 du code de commerce : la régularisation tardivement intervenue en cause d’appel est sans effet, même lorsque le tribunal de première instance n’a pas prononcé la nullité.
Cette solution, énoncée par voie de substitution de motifs (motif de pur droit), constitue un signal fort adressé aux praticiens : il convient de régulariser au plus tôt.
Sa portée est d’autant plus considérable que l’article 1844-11 du code civil, applicable depuis le 1er octobre 2025, reprend cette même logique.
Le professeur Delvallée relève cependant que l’interprétation n’allait pas de soi : d’une part, un arrêt ancien (Com. 12 mai 1975, n°74-10.802) avait semblé admettre qu’un délai pour régulariser puisse être octroyé en cause d’appel ; d’autre part, plusieurs auteurs plaidaient pour une approche plus souple, la régularisation étant un instrument de sécurité juridique au service de la préservation des actes sociaux.
Solution n° 3 : L’appréciation in concreto de l’influence sur le processus de décision
La Cour de cassation affine le critère issu de Larzul II et censure la cour d’appel d’Angers pour ne pas avoir procédé à une recherche concrète, décision par décision, de l’incidence du défaut de convocation. Elle prononce une cassation sans renvoi et statue elle-même au fond, rejetant toutes les demandes en nullité.
S’agissant des décisions ordinaires (approbation des comptes, affectation du résultat, conventions réglementées, nominations) : le contexte de profonds désaccords entre les deux associés et le rapport de force (FDG étant minoritaire) rendaient illusoire l’idée que la participation de FDG au vote aurait changé le sens des décisions.
S’agissant des décisions extraordinaires (augmentations de capital réservées aux salariés, prorogation de la durée de la société) : FDG avait elle-même, lors d’une assemblée de régularisation tenue en 2022, voté dans le même sens que Vectora ou demandé la régularisation, de sorte que son absence n’avait pu exercer d’influence sur le résultat.
La Cour identifie ainsi deux catégories d’éléments à prendre en compte :
- Des éléments structurels : la répartition du capital, le nombre d’associés, l’existence éventuelle de minorités de blocage ou de droits de veto.
- Des éléments conjoncturels : la nature des relations entre associés, le comportement antérieur et postérieur du demandeur à la nullité.
Cette méthode rejette toute présomption automatique d’influence liée au seul défaut de convocation, sans pour autant consacrer la théorie dite du « vote utile », qui permettrait de refuser la nullité au seul motif que le demandeur n’avait pas arithmétiquement le poids suffisant pour modifier le résultat.
La Cour scrute le comportement concret de l’associé et projette quel aurait pu être le sens de chacune des décisions critiquées sans l’irrégularité invoquée.
Cette appréciation in concreto rapproche le critère jurisprudentiel de celui consacré par la réforme de 2025 à l’article 1844-12-1, 2°, du code civil.
IV. Conclusion
L’ordonnance Nullités du 12 mars 2025 a abrogé les textes sur le fondement desquels ont été rendus les arrêts Larzul.
Cependant, l’empreinte de la jurisprudence est manifeste : le « triple test » de l’article 1844-12-1 du code civil (grief résultant de l’atteinte à l’intérêt protégé + influence sur le sens de la décision + proportionnalité vis-à-vis de l’intérêt protégé) s’inscrit directement dans la continuité du critère forgé par Larzul II et affiné par Larzul III.
Par ailleurs, le nouvel article L. 227-20-1 du code de commerce permet désormais aux statuts de SAS de prévoir expressément la nullité comme sanction de leur violation, tandis que l’article 1844-10, dernier alinéa, du code civil dispose, sauf exception, que la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité.
Même si les textes sur le fondement desquels elle a été élaborée sont désormais abrogés, son empreinte est profonde : la réforme des nullités de 2025 en est, à bien des égards, la traduction législative. La saga n’est d’ailleurs peut-être pas terminée : il faudra observer comment le « triple test » de l’article 1844-12-1 sera appliqué, et si la Cour de cassation maintiendra la méthode d’appréciation in concreto inaugurée par Larzul III.
Tableau récapitulatif
| Larzul I (2010) | Larzul II (2023) | Larzul III (2026) | |
|---|---|---|---|
| Nullité statutaire | Non (art. L. 235-1 seul) | Oui, si L. 227-9 al. 1er (revirement) | Confirmé |
| Nature de la nullité | Non tranchée | Non tranchée | Absolue |
| Régularisation | Non traitée | Non traitée | Uniquement avant le jugement de 1ère instance |
| Critère d’influence | Non applicable | Consacré (in abstracto ?) | Affiné : in concreto, décision par décision |
| Portée | Droit commun des sociétés | SAS, décisions collectives L. 227-9 | SAS + droit commun (préfiguration de la réforme 2025) |
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